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轉(zhuǎn)自金管良師

資產(chǎn)管理公司非金不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

背景：據(jù)新華社電，被譽(yù)為“壞賬銀行”的資產(chǎn)管理公司近日迎來(lái)“新政”，財(cái)政部已正式下發(fā)文件，放開(kāi)了華融、長(zhǎng)城和東方三家國(guó)有資管公司的業(yè)務(wù)許可，允許其收購(gòu)、處置非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)。這意味著資管公司爭(zhēng)取多年的非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)終于“落地”。

據(jù)接近財(cái)政部的某業(yè)內(nèi)人士介紹，此次除了上述財(cái)金（2015）56號(hào)文外，財(cái)政部還配發(fā)了《金融資產(chǎn)管理公司開(kāi)展非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》。同時(shí)，《金融資產(chǎn)管理公司條例》也正在修訂，盡管部分內(nèi)容還存在一些爭(zhēng)議，但總體方向肯定是拓展資管公司業(yè)務(wù)范圍。

專家表示，此舉將大大有利于資管公司業(yè)務(wù)拓展。當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，不少企業(yè)出現(xiàn)壞賬、三角債等，允許資管公司以市場(chǎng)手段參與處置，將有助企業(yè)盤活資產(chǎn)、促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。預(yù)計(jì)未來(lái)將有更多政策出臺(tái)，進(jìn)一步為資管公司“松綁”。

 一、非金不良資產(chǎn)定義

非金不良資產(chǎn)指資產(chǎn)管理公司收購(gòu)的非金融企業(yè)而非銀行等金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)。根據(jù)2012年10月銀監(jiān)會(huì)下發(fā)的《金融資產(chǎn)管理公司收購(gòu)非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“辦法”）中對(duì)非金不良資產(chǎn)進(jìn)行的界定，非金不良資產(chǎn)是指非金融機(jī)構(gòu)基于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或因借貸關(guān)系產(chǎn)生的不良資產(chǎn)。

不僅包括非金融機(jī)構(gòu)的商業(yè)債權(quán)，也包括衍生的債權(quán)、實(shí)物、股權(quán)和其他不良資產(chǎn)，以及各類可變現(xiàn)凈值低于初始成本的債券、股票；凈資產(chǎn)低于企業(yè)實(shí)收資本的各類股權(quán)；低于企業(yè)初始獲取價(jià)格的各類知識(shí)產(chǎn)權(quán)；低于初始獲取價(jià)格的土地使用權(quán)、收費(fèi)權(quán)等各類權(quán)益類不良資產(chǎn)。

  二、非金不良業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)模式

公開(kāi)資料顯示，目前四大資產(chǎn)管理公司非金不良業(yè)務(wù)按照經(jīng)營(yíng)模式主要分為兩大類別：傳統(tǒng)類經(jīng)營(yíng)模式以及附重組條件類經(jīng)營(yíng)模式。

其中傳統(tǒng)類經(jīng)營(yíng)模式指打折收購(gòu)后擇機(jī)處置以回收現(xiàn)金的經(jīng)營(yíng)模式；附重組條件經(jīng)營(yíng)模式指收購(gòu)?fù)瑫r(shí)通過(guò)簽訂債權(quán)重組協(xié)議，實(shí)現(xiàn)約定好還款及收益的經(jīng)營(yíng)模式。

1、傳統(tǒng)類經(jīng)營(yíng)模式

傳統(tǒng)類經(jīng)營(yíng)模式主要的收購(gòu)對(duì)象是非金融機(jī)構(gòu)的不良股權(quán)資產(chǎn)、不良實(shí)物資產(chǎn)及其它不良資產(chǎn)類型。

傳統(tǒng)類經(jīng)營(yíng)模式在四大資產(chǎn)管理公司的非金不良業(yè)務(wù)中占比極小。中國(guó)信達(dá)年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2013年中國(guó)信達(dá)新增收購(gòu)的非金不良資產(chǎn)中僅5%采用傳統(tǒng)類經(jīng)營(yíng)模式，2014年上半年新增收購(gòu)的非金不良資產(chǎn)則全部采用附重組條件類經(jīng)營(yíng)模式。

 2、附重組條件類經(jīng)營(yíng)模式

附重組條件經(jīng)營(yíng)模式主要的收購(gòu)對(duì)象是非金融機(jī)構(gòu)的不良債權(quán)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“非金債”）。一般為操作方式為：資產(chǎn)管理公司從債權(quán)人手上收購(gòu)不良債權(quán)，與債務(wù)人簽訂債務(wù)重組協(xié)議，約定未來(lái)債務(wù)的償還安排，同時(shí)要求原債權(quán)人或者原債權(quán)人母公司提供抵押擔(dān)保。依據(jù)對(duì)四大資產(chǎn)管理公司非金不良資產(chǎn)附重組條件類經(jīng)營(yíng)模式梳理，該業(yè)務(wù)的主要關(guān)鍵點(diǎn)如下：

資產(chǎn)標(biāo)的。母子公司借款，委托貸款，工程 款，其它應(yīng)收款等。

業(yè)務(wù)模式。主要為打折收購(gòu)，其項(xiàng)目總收益即為債權(quán)賬面價(jià)值與收購(gòu)價(jià)格間的差額；部分采取了收購(gòu)加投資的組合業(yè)務(wù)模式。

不良認(rèn)定。證券類、房地產(chǎn)類資產(chǎn)：取得該資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生或存在價(jià)值貶損風(fēng)險(xiǎn)或被原持有人認(rèn)定為非主業(yè)的相關(guān)證明文件。如：評(píng)估報(bào)告、股東大會(huì)或董事會(huì)決議等；與金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)配套收購(gòu)時(shí)，如已經(jīng)取得金融機(jī)構(gòu)的不良證明，非金不良資產(chǎn)證明可不取得。

擔(dān)保方式。保證且抵質(zhì)押；抵質(zhì)押；保證；信用。其中信達(dá)擔(dān)保極少，保證且抵質(zhì)押形式較多，主要的抵押品為房地產(chǎn)。

 收益率。公告出來(lái)的約在10%-15%，但實(shí)際了解的情況在15%以上。

 項(xiàng)目期限。主要為2年期。

主要客戶。大型國(guó)企，上市房企，地方融資平臺(tái)等，其中以上市房企為主。

主要行業(yè)分布。房地產(chǎn)、租賃、水利、制造業(yè)。

三、非金不良業(yè)務(wù)與其它同類業(yè)務(wù)的比較分析

1、非金不良業(yè)務(wù)與金融不良業(yè)務(wù)的比較

同收購(gòu)金融不良業(yè)務(wù)相比，資產(chǎn)管理公司開(kāi)展非金不良業(yè)務(wù)主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

資產(chǎn)類別主要為企業(yè)間債權(quán)類不良資產(chǎn)。非金不良資產(chǎn)雖然其涵蓋類別較多，包括權(quán)益類、實(shí)物類和其他類不良資產(chǎn)，但實(shí)際操作上來(lái)說(shuō)主要業(yè)務(wù)類別是債權(quán)類不良資產(chǎn)，包括應(yīng)收賬款、管理企業(yè)借款、股東借款等，其中以應(yīng)收賬款、關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款等商業(yè)債權(quán)為主。

非金不良資產(chǎn)債權(quán)關(guān)系更為復(fù)雜，確權(quán)是非金業(yè)務(wù)的重中之重。由于非金融機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)操作上的非規(guī)范性，往往表現(xiàn)出債權(quán)要素不齊備，有可能還存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓人和實(shí)際債務(wù)人相互串通、隱瞞債權(quán)真實(shí)情況的風(fēng)險(xiǎn)，給后續(xù)開(kāi)展非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)帶來(lái)較為復(fù)雜的法律風(fēng)險(xiǎn)。

非金不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)模式為附重組條件方式：從非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的處置模式看往往以債務(wù)重組為主，對(duì)資產(chǎn)管理公司的資本充足率提出較高的要求。

2、非金不良業(yè)務(wù)與銀行、信托等其它業(yè)務(wù)的比較

非金不良業(yè)務(wù)通過(guò)收購(gòu)債權(quán)企業(yè)的不良債權(quán)，在為債權(quán)企業(yè)降低不良率的同時(shí)，也為債權(quán)企業(yè)提供了一筆流動(dòng)資金。具有一定的融資屬性。資產(chǎn)管理公司的非金業(yè)務(wù)相比銀行、信托業(yè)務(wù)具有以下優(yōu)勢(shì)：

相比銀行無(wú)需押存款。銀行貸款需要企業(yè)質(zhì)押一定比例的存款，整體審批流程較長(zhǎng)，隱性成本高。

相比信托無(wú)需募集。信托在確定項(xiàng)目后需要一定的募集期，靈活度不夠。

不占用企業(yè)貸款額度。非金業(yè)務(wù)本質(zhì)上是企業(yè)資產(chǎn)置換，不增加企業(yè)整體負(fù)債，因此不影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，而是通過(guò)提高企業(yè)的資產(chǎn)流動(dòng)性的基礎(chǔ)上提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

 四、非金不良業(yè)務(wù)的典型案例

1、非金不良業(yè)務(wù)附重組條件類經(jīng)營(yíng)模式案例一

2014年5月，信達(dá)提交《嘉粵集團(tuán)重整計(jì)劃草案》，出資36.65億元對(duì)嘉粵集團(tuán)進(jìn)行承債式重整。信達(dá)擁有對(duì)嘉粵集團(tuán)36.65億元的債權(quán)，成為嘉粵集團(tuán)重整時(shí)點(diǎn)的惟一債權(quán)人，并有權(quán)處置嘉粵集團(tuán)34家公司的股權(quán)（法院認(rèn)為實(shí)際控制人朱興明名下的34家公司嚴(yán)重混同，故裁定34家公司一并重整）。

嘉粵集團(tuán)的全部股權(quán)將過(guò)戶至信達(dá)公司指定的公司的名下。其中：廣東嘉駿投資置業(yè)有限公司、湛江市云宇房地產(chǎn)有限公司、湛江市蘭花房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、廣州市潤(rùn)越投資有限公司、廣州中錸房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等5家企業(yè)（擁有6處地塊）過(guò)戶到廣州信達(dá)置業(yè)投資有限公司或其子公司名下，嘉粵集團(tuán)有限公司等29家公司過(guò)戶到湛江市鑫華投資有限公司名下（信托計(jì)劃）。

要點(diǎn)：

采用信托方式，由實(shí)際控制人朱興明將嘉粵集團(tuán)29家公司設(shè)定為信托財(cái)產(chǎn)，受益人為中國(guó)信達(dá)，使得中國(guó)信達(dá)避免股權(quán)收購(gòu)所需審批程序的繁瑣，又可以控制嘉粵集團(tuán)股權(quán)。

對(duì)于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（地塊），由信達(dá)地產(chǎn)子公司廣州信達(dá)置業(yè)收購(gòu)嘉粵集團(tuán)相關(guān)地產(chǎn)公司，使得信達(dá)地產(chǎn)較為直接地通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)包的方式控制地產(chǎn)項(xiàng)目，且資金成本低廉。

從中國(guó)信達(dá)集團(tuán)整體來(lái)看，本案例中既有債權(quán)收購(gòu)，又有股權(quán)收購(gòu)，比單純的債權(quán)收購(gòu)獲取固定的收益，最終的收益率更高。

 2、非金不良業(yè)務(wù)附重組條件類經(jīng)營(yíng)模式案例二

2014年7月，華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華夏幸福”）下屬子公司廊坊京御房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京御地產(chǎn)”）及三浦威特園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三浦威特”）與中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司（以下簡(jiǎn)稱“華融河北分公司”）簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，三浦威特與華融河北分公司簽署《還款協(xié)議》。協(xié)議約定，京御地產(chǎn)擬將其持有的對(duì)三浦威特9億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融河北分公司，華融河北分公司向京御地產(chǎn)支付人民幣7.5億元作為前述轉(zhuǎn)讓債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，還款寬限期為24個(gè)月。

協(xié)議主要內(nèi)容如下：

債權(quán)金額。京御地產(chǎn)與三浦威特確認(rèn)，京御地產(chǎn)對(duì)三浦威特享有的債權(quán)金額為人民幣9億元。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。京御地產(chǎn)擬將協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融河北分公司，標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣7.5億元。

付款期限。還款期限為24個(gè)月，自轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起算

還款計(jì)劃。自還款寬限起始日起滿6個(gè)月后，經(jīng)三浦威特提前10個(gè)工作日向華融河北分公司提出書面申請(qǐng)，并經(jīng)華融河北分公司同意后，三浦威特可以提前償還部分或全部債務(wù)。

擔(dān)保。協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)及可能發(fā)生的違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用由華夏幸福、京御地產(chǎn)及實(shí)際控制人王文學(xué)先生提供連帶責(zé)任擔(dān)保；華夏幸福以其持有的京御地產(chǎn)5%的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。